Wichtige Änderungen zum Transparenzregister

Seit dem Jahr 2017 gibt es das sog. Transparenzregister, welches aufgrund der EU-Geldwäscherichtlinie eingeführt wurde. Geregelt ist es u.a. in den §§ 18 ff. Geldwäschegesetz (GwG).

In diesem elektronisch geführten Register sind die sog. wirtschaftlich berechtigten natürlichen Personen von juristischen Personen des Privatrechts, in öffentlichen Registern eingetragenen Personengesellschaften, Trusts und ähnlichen Rechtsgestaltungen nach Maßgabe von § 3 GwG einzutragen. Hierunter fallen etwa solche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die Gesellschaft steht oder die mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile halten bzw. mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren. Im Register anzugeben sind Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und alle Staatsangehörigkeiten der entsprechenden Person(en).

Bisher handelte es sich bei dem Transparenzregister um ein sog. Auffangregister, d.h. eine Mitteilung über die erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich berechtigten Personen war nur dann erforderlich, wenn sich diese Angaben nicht bereits aus anderen öffentlichen Registern, wie z.B. dem Handels- oder Vereinsregister, ergeben haben. Soweit sich die notwendigen Angaben aus anderen Registern ermittelt werden konnten, trat eine sog. Mitteilungsfiktion zugunsten des Transparenzregisters ein; seitens der Rechtsgestaltungen war insoweit nichts weiter zu veranlassen.

Die nunmehr zum 01.08.2021 in Kraft getretene Gesetzesänderung hält insbesondere in dieser Hinsicht praktisch bedeutsame Änderungen für das Transparenzregister bereit.

Die Mitteilungsfiktion, die zuvor in § 20 Abs. 2 GwG geregelt war, wurde ersatzlos gestrichen. Dadurch ist das ehemalige Auffangregister zum Vollregister erstarkt. Für die Praxis bedeutet dies, dass von nun an die notwendigen Angaben aktiv zur Eintragung mitgeteilt werden müssen. Es ergibt sich also eine Mitteilungspflicht. Einzig für den eingetragenen Verein nach §§ 21 ff. BGB werden die entsprechenden Daten in der Regel durch die vereinsregisterführende Stelle mitgeteilt (§ 20a Abs. 1 GwG). Darüber hinaus besteht zukünftig gem. § 23a Abs. 1 GwG eine Verpflichtung zur Unstimmigkeitsmeldung. Das bedeutet, dass die Rechtsgestaltungen der registerführenden Stelle unverzüglich alle Unstimmigkeiten zu melden haben, die sie zwischen den Angaben über die wirtschaftlichen Berechtigten, die im Register zugänglich sind, und den ihnen zur Verfügung stehenden Angaben und Erkenntnissen feststellen. Hierdurch sind in Zukunft in vielen Fällen zwei (oder mehr) Register parallel zu pflegen.

In § 59 Abs. 8 GwG sind unterschiedliche und recht großzügig bemessene Übergangsfristen für diejenigen Rechtsgestaltungen vorgesehen, die bis zum 01.08.2021 aufgrund der Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG a.F. von der Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister ausgenommen waren. Die AG, SE und die KGaA haben für die Mitteilung der erforderlichen Daten zum Transparenzregister bis zum 31.03.2022 und die GmbH, PartG und die Genossenschaften bis zum 30.06.2022 Zeit. In allen anderen Fällen endet die Übergangsfrist zum 31.12.2022.

Die Pflege des Registers sollte in jedem Falle ernst genommen und die nachgelassenen Übergangsfristen unbedingt eingehalten werden. Andernfalls drohen teils empfindliche Bußgelder.

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